董事津贴是否属于薪酬_美国公司董事薪酬管理目的、原则与最优实践

　一、董事薪酬设计的目的  

　董事薪酬设计的目的主要包括两个方面:  

　(一)使董事和股东的利益一致  

　　企业股东无法有效监督公司管理者,他们需要“信托”给胜任的、值得信赖的人为他们完成这项任务。董事作为股东的代理人,使董事与股东二者利益统一起来非常重要。薪酬是实现这种统一的一个强有力的工具。  

　　(二)为股东创造价值  

　　董事履行职责要求努力工作并且应具备一定才能。多数董事候选人都自愿承担这一具有挑战性的工作。董事经过几十年的商业与社会实践,已经具备特殊的能力;成为董事为他们在公司活动中发挥才能提供了难得的机会。  

　　为董事提供合理、有效薪酬时,股东能够获得董事的良好工作表现,从而提高公司价值。董事通过自己的努力完善公司治理并最终提高企业绩效,获得相应报酬。每个企业必须选择合适的薪酬水平和结构,平衡上述两个目的。这是企业董事与企业所有者之间的事情。  

　　二、确定董事薪酬的一般原则  

　　不同公司因面临的情况不同,需要不同的解决方案。但确定董事薪酬有一般性原则。  

　　(一)董事薪酬应该由董事会决定,并对股东完全公开  

　　理论上,董事薪酬应该由股东投票决定,但上市公司股权分散的特点决定了不能采用这种方式。董事薪酬必须由董事会决定,虽然这样做存在内在的自决与利益冲突风险。  

　　由于董事自己决定自己的薪酬,因此,董事薪酬计划的各方面应该尽可能客观、公开地进行管理。所有决定必须经得起检验。这就要求完全披露董事薪酬的确定过程与所有要素。  

　　(二)董事薪酬应该与股东的长期利益一致  

　　股东有替代对某一公司持股的选择,并在不断寻找能为自己的资本带来合理回报的替代投资机会。多数董事薪酬计划明显不能体现与股东目标的一致性。现在,一些典型的董事薪酬包中,主要部分是以承认董事雇员身份的薪水形式给付,开会费完全基于到会次数,退休金计划则完全取决于任职期限。换句话说,多数薪酬计划没有与是否实现股东的目标挂钩。  

　　原则上,如果股东对董事绩效感到不满,他们可以投票改选董事或提名新的董事。但是,多数人认为,使股东与董事的目标一致主要不应该通过“大棒政策”。  

　　更好的工具是股票所有权。以股票,而不是现金或福利形式支付薪酬能够实现向绩效薪酬转化,使董事薪酬直接与他的委托人———股东挂钩。这是最优的薪酬支付方式。  

　　(三)董事薪酬的目的应该是激励董事行为  

　　董事应该具有一种超越个人薪酬的责任感。薪酬是其努力行为的补充。薪酬也许不能对所有董事具有激励作用,但肯定能够激励某些董事。即使他们的薪酬不能奖励其绩效,这些董事仍然总会在开会之前阅读会议材料、提出发人深省的问题、使他们处理的每个任务创造价值。  

　　(四)董事薪酬应该体现董事花费的时间与精力  

　　董事将有价值的技能与经验运用到工作中,花费的时间与精力通常具有很高的机会成本。设计董事薪酬计划时,很重要的是要考虑董事的可能替代机会,正常年份履行董事义务需要花费的时间,总薪酬(包括任何正面与负面无形价值)中有多少与预期承诺一致。  

　　(五)董事薪酬应该作为一个整体来把握,而不应该分解为各个要素确定董事薪酬的方法有两种。一种是先确定现金薪酬———通常是雇员费与会议费,然后逐渐加上其他薪酬要素,例如授予股票以及退休金计划。另一种是确定适合的总薪酬水平,然后再按各薪酬要素进行最优分配,以实现董事薪酬计划的目标。  

　　第二种方法较好,它能更好地确定薪酬总额,并能更好地使用预期花费的总资金。  

　　三、董事薪酬管理的最优实践  

　　根据董事薪酬确定原则,探索董事薪酬的“最优实践”,必须回答薪酬确定的方式、效果以及薪酬本身等问题。具体对应关系见表1。  

　　(一)确定董事薪酬的方式  

　　任何董事薪酬计划的信誉取决于其是否彻底、完全地披露薪酬的确定方式。
　　表1　董事薪酬原则、实践及解决的问题  原则  最优实践  解决问题  

1．董事薪酬应该由董事会决定，并对股东完全公开。  
1．董事会应该建立一种机制，使董事能够以审慎、客观的方式确定薪酬计划。  薪酬确定的方式  

2．董事薪酬应该与股东的长期利益一致。  
3．董事薪酬的目的应该是激励董事行为。
  
2．董事会应该为每个董事设立目标股权，并规定达到目标的期限。  薪酬效果  

4．董事薪酬应该体现董事花费的时间与精力。  
5．董事薪酬应该作为一个整体来把握，而不应该分解为各个要素。
  
3．董事会应该确定各种形式董事薪酬的合意总价值。  向董事支付多少薪酬  

2．董事薪酬应该与股东的长期利益一致。  
4．董事会应该完全以股票（股票比例占50%到100%）和/或现金形式支付董事报酬；削减现行福利计划，避免建立新的计划。  
5．董事会应接受下列政策：公司不得雇用董事或董事的公司为企业提供专业服务或金融服务。
  如何向董

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